Ce billet vous permettra de prendre connaissance du déroulement et de la façon d’organiser l’assemblée générale.

En effet, une fois les comptes arrêtés, le rapport de gestion élaboré et les associés convoqués selon la procédure établie, l’assemblée générale peut se dérouler selon un protocole strictement défini.

De quelle manière se déroule l’AG ?

Il est en premier lieu conseillé (et non pas imposé) de préparer une feuille de présence à l’assemblée générale et de la faire signer par chaque associé ou leur mandataire. Les signatures doivent être produites dès le début de la séance.

En matière de représentation

Un associé peut, en principe, se faire représenter par son conjoint ou un autre associé. Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le prévoient.

Qui dispose des pouvoirs de tenu de l’assemblée générale ?

En principe, il s’agit du gérant. Si aucun des gérants n’est associé, l’AG est présidée par l’associé qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales sous réserve qu’il accepte cette fonction.

De plus, sauf si la désignation est prévue expressément par les statuts, l’assemblée des associés peut s’opposer à la désignation par le président d’un secrétaire chargé d’établir les compte rendu des débats.

Organisation du vote

Au cours de l’assemblée générale, le gérant doit répondre aux questions qui lui auront été posées par écrit par les associés durant les 15 jours précédant l’assemblée.

Ces réponses doivent être considérées comme comprises dans les débats, dont un résumé doit figurer au procès-verbal. Il n’est ainsi pas indispensable que le texte intégral des réponses et des questions soit transcrit dans le procès-verbal de l’assemblée générale ; il suffit que ce document en donne un résumé fidèle et objectif. Il en est de même pour l’ensemble du débat.

Chaque résolution présentée doit faire l’objet d’un vote distinct. Les comptes sont adoptés à la majorité simple. L’assemblée n’est pas obligée d’approuver ou de rejeter globalement les comptes. Elle peut éventuellement les redresser.

Il convient également de remarquer que ce quitus n’a qu’une portée relative, car il ne peut avoir pour effet d’éteindre une éventuelle action en responsabilité pour une faute qu’il aurait commise dans l’exécution de son mandat.

L’approbation des comptes

L’approbation des comptes détermine la seconde étale de l’assemblée générale annuelle. Les associés statuent en effet sur l’affectation proposée par le gérant et sur celle à donner aux résultats positifs (c’est-à-dire aux bénéfices réalisés) ou négatifs (pertes) de l’exercice concerné.

Comment se réalise la distribution des bénéfices ?

La distribution de dividendes n’est envisageable qu’après constatation d’un bénéfice distribuable, correspondant au bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve (légales et statutaires) et augmenté du report bénéficiaire.

Les sommes distribuables comprennent  en sus les réserves dont l’AG a la disposition. Toutes les dividendes doivent toutefois en priorité être prélevés sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Le cas échéant, l’AG décide également des modalités de paiement des dividendes. Le paiement effectif doit intervenir au plus tard 9 mois après la clôture de l’exercice. Une prolongation de ce délai est possible ; elle est prolongée par le président du tribunal de commerce statuant sur une requête du gérant.

Il convient de noter deux choses importantes :

Tout d’abord, à compter du 1er juillet 2012, les taux de prélèvements sociaux sur les dividendes augmentera : de 13.5%, il passera à 15.5%. D’où l’intérêt, dans la mesure du possible, d’opérer les distributions avant cette date.

De plus, les SARL ayant 50 salariés et plus, qui distribuent un dividende par rapport à la moyenne des deux exercices précédents, doivent distribuer à tous leurs salariés une « prime de partage des profits ».

Établissement du procès-verbal

Les délibérations de l’assemblée sont constatées dans un procès-verbal, généralement signé par le gérant qui mentionne :

  • la date et le lieu de la réunion,
  • les noms et prénoms et qualité du président,
  • l’identité des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts de chacun,
  • les documents et rapports remis à l’assemblée générale,
  • un résumé des débats et des réponses apportées aux questions écrites,
  • le texte des résolutions mises aux voix,
  • le résultat des vote.

Dépôt des comptes

Bien que la toute récente loi de simplification du droit ait allégé les obligations de dépôt au greffe, en attendant la parution des décrets d’application, toute SARL reste tenue à ce jour de déposer en double exemplaires au greffe du tribunal, dans le mois qui suit l’assemblée générale : les comptes annuels, le rapport de gestion, la proposition d’affectation du résultat et la résolution d’affectation votée.