La gérance

Le ou les gérants d’une SARL sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont nommés par les associés.

Les décisions collectives

La consultation des associés

Les décisions collectives sont prises en assemblées. Les décisions peuvent aussi être adoptées par consultation écrite, par consentement unanime ou par visioconférence si les statuts le prévoient, excepté pour l’assemblée annuelle d’approbation des comptes.

Les règles de quorum et de majorité des décisions collectives

Décisions ordinaires

  • Aucun quorum n’est nécessaire,
  • Majorité : sur première consultation, majorité des parts sociales ; sur deuxième consultation, majorité des voix émises par les associés présents ou représentés.

Décisions extraordinaires

Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005 :

  • Aucun quorum,
  • Majorité des trois quart des parts sociales.

Pour les SARL constituées à compter du 4 août 2005 (ou constituées avant et ayant modifié leurs statuts) :

  • Quorum : sur première consultation, un quart des parts sociales ; sur seconde consultation, un cinquième des parts sociales,
  • Majorité : deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

La cessation et la transmission des parts sociales

L’agrément légal

En cas de cession à un tiers étranger à la société, la loi oblige l’associé qui veut céder ses parts sociales à notifier le projet de cession à la société et aux autres associés. Appelés à se décider collectivement, les associés peuvent agréer la cession ou la refuser. L’agrément est acquis lorsque la décision rassemble la majorité en nombre des associés représentant la moitié des parts sociales.

A défaut de rachat dans le délai de trois mois à compter du refus, la cession initialement prévue est considérée comme agréée.

L’agrément statutaire

En principe, la cession à un associé, un conjoint, un ascendant ou un descendant, tout comme la transmission pour cause de décès, est libre.

Cependant, les statuts peuvent prévoir un agrément et réduire les délais et la majorité de l’agrément légal. Le droit au rachat est ouvert, même si les parts sociales sont détenues depuis moins de deux ans.

Contrôle des conventions réglementées

Il s’agit de conventions passées directement ou par personne interposée entre la SARL et l’un de ses gérant ou associés. Sont également concernées par la réglementation les conventions passées par la SARL et une autre société, si le gérant ou un associé de la SARL est simultanément, indéfiniment responsable ou dirigeant de l’autre société.

Les conventions réglementées

Si le gérant n’est pas associé et que la SARL n’est pas contrôlée par CAC, la convention doit être autorisée préalablement à sa conclusion par les associés,

Si le gérant est associé ou s’il existe un CAC, la convention est passée puis approuvée à postériori par les associés. Cependant, le gérant ou l’associé concerné par la convention engage sa responsabilité civile, en cas de conséquences préjudiciables pour la société.

Les conventions interdites

Il est interdit à un gérant ou un associé (personne physique) d’obtenir un prêt de la société, d’avoir un découvert en compte courant auprès de la société ou de faire cautionner ses engagements par la société. L’interdiction s’applique également au conjoint, à l’ascendant ou au descendant des personnes visées, ainsi qu’à toute personne interposée.