La réunion de l’assemblée générale annuelle (AG) d’une SARL nécessite une organisation minutieuse et le respect de règles strictement définies.

Durant l’assemblée

Seuls les associés réunis en assemblée générale ordinaire (AGO) ont le pouvoir exclusif d’approuver les comptes annuels d’une SARL. La consultation écrite ou le consentement unanime des associés dans un acte sont par conséquent exclus.

Selon les règles générales d’organisation, l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’entreprise à responsabilité limitée doit se dérouler au plus tard dans les 6 mois de la clôture de l’exercice social. Ce qui signifie le plus souvent  avant le 30 juin pour les SARL ayant clôturé le 31 décembre.

A noter qu’il n’y a plus de sanction pénale si l’assemblée générale ordinaire n’a pas été réunie dans ce délai. Désormais, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal de commerce en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, le gérant de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.

Ceci étant, le gérant qui ne soumettrait pas ses comptes à approbation risquerait une amende de 9 000 euros.

Le gérant peut demander un report  de délai par requête auprès du président du tribunal de commerce, formulée avant l’expiration du délai de 6 mois.

Convocation par lettre recommandée

Sauf si les statuts prévoient un délai plus long, le gérant convoque par lettre recommandée AR les associés 15 jours au moins avant la date retenue pour la réunion de l’assemblée qui aura principalement pour objet :

  • d’approuver sa gestion,
  • d’examiner et d’approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe),
  • de constater l’existence de sommes distribuables ou non, d’affecter les résultats, de déterminer la part attribuée sous formes de dividendes,
  • et éventuellement de distribuer les sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.

S’il y a plusieurs gérants, soit les statuts ont prévu qui est chargé de convoquer l’AGO soit chaque gérant peut y procéder.

En cas de carence du gérant, si la SARL à un commissaire aux comptes, celui-ci peut procéder à la convocation.

Cependant, en l’absence de commissaires aux comptes, les associés ne peuvent convoquer directement l’AG : ils doivent mettre en demeure le gérant d’agir et, à défaut, demander en référé au président du tribunal de commerce de nommer un mandataire chargé de cette mission.

Le caractère obligatoire du rapport de gestion

Le rapport de gestion est obligatoire, il est établi par le gérant sous peine de santions pénales.

Ce rapport de gestion est un instrument essentiel de communication avec les associés. C’est en effet un vecteur d’information privilégié qui permet au gérant de faire le point, avec le recul indispensable, sur l’activité de l’année écoulée, sur les difficultés rencontrées et les progrès réalisés.

Cependant, l’obligation de dépôt au greffe incite souvent les dirigeants à une prudence légitime vis-à-vis des informations données et surtout en ce qui concerne les perspectives d’avenir.

Contenu du rapport de gestion

Le rapport de gestion doit préciser :

  • la situation de la société durant l’exercice écoulé,
  • son évolution prévisible,
  • les événements importants survenus lors de la clôture de l’exercice,
  • pour les SARL soumises à l’IS, le montant des dividendes versés au cours des trois derniers exercices.

En pratique, le rapport de gestion  est un document de synthèse, compréhensible par un non-initié, donnant l’ensemble des information significatives.

Le gérant ne peut se dispenser d’y fournir une information qui serait déjà dans l’annexe. Ces deux documents ont en effet une finalité bien différente.

Quels sont les documents à adresser aux associés ?

Le gérant doit obligatoirement envoyer aux associés avec la convocation :

  • les comptes annuels (bilan, compte de résultats, annexe),
  • le rapport de gestion,
  • le texte des résolutions proposées (outre l’approbation des comptes et l’affectation des résultats, l’assemblée annuelle est généralement mise à profit pour examiner d’autres points : une convention réglementée, le renouvellement du mandat du gérant et/ou la révision de sa rémunération…),
  • le rapport du commissaire aux compte (s’il existe).